תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס”ט-2009

משפט פרטי וכלכלה – כספים – שירותים פיננסיים – קופות גמל

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – קופות גמל

משפט פרטי וכלכלה – תאגידים וניירות ערך – חברות

תוכן ענינים

סעיף 1	הגדרות	Go	2
סעיף 2	חובת השתתפות והצבעה	Go	2
סעיף 4	אישור נציגים חיצוניים לאופן ההצבעה	Go	3
סעיף 5	התקשרות המשקיע המוסדי עם גורם מקצועי	Go	3
סעיף 6	תחילה	Go	3

 

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), תשס”ט-2009*

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 31(א) ו-60 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס”ה-2005 (להלן – חוק הפיקוח על קופות גמל) ולפי סעיפים 36א ו-112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ”א-1981, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

1. בתקנות אלה –

תק’ תשע”ב-2012

“איגרת חוב”, “משקיע מוסדי” ו”ניירות ערך” – כהגדרתם בתקנות הפיקוח עד שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע”ב-2012;

מיום 8.7.2012

תק’ תשע”ב-2012

ק”ת תשע”ב מס’ 7125 מיום 7.6.2012 עמ’ 1214

החלפת הגדרת “”איגרת חוב”, “ניירות ערך” ו”נייר ערך חוץ”” בהגדרת “”איגרת חוב”, “משקיע מוסדי” ו”ניירות ערך””

הנוסח הקודם:

“איגרת חוב”, “ניירות ערך” ו”נייר ערך חוץ” – כהגדרתם בתקנה 41א לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל), התשכ”ד-1964;

“אסיפה כללית” – כהגדרתה בחוק החברות ולרבות אסיפה כללית של מחזיקי ניירות ערך שאינם מניות;

“בעל שליטה” – כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות;

“חוק ניירות ערך” – חוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968;

תק’ תשע”ב-2012

“נייר ערך חוץ” – נייר ערך שהקרן או הריבית לפיו או הדיבידנד המשולם בשלו אינם בשקלים חדשים ולא ניתן לדרוש שישולמו בשקלים חדשים;

מיום 8.7.2012

תק’ תשע”ב-2012

ק”ת תשע”ב מס’ 7125 מיום 7.6.2012 עמ’ 1215

החלפת הגדרת “משקיע מוסדי” בהגדרת “נייר ערך חוץ”

הנוסח הקודם:

“משקיע מוסדי” – כל אחד מאלה:

(1) חברה מנהלת – לגבי השקעות המבוצעות בעבור קופת הגמל שבניהולה;

(2) מבטח – לגבי השקעות העומדות כנגד התחייבויות תלויות תשואה.

תק’ תשע”ד-2014

“תאגיד השולט בתאגיד פיננסי” – תאגיד שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות השולט במישרין או שולט רק באמצעות תאגידים שאינם חברות ציבוריות בתאגיד פיננסי שאינו חברה ציבורית;

מיום 12.6.2014

תק’ תשע”ד-2014

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1196

הוספת הגדרת “תאגיד השולט בתאגיד פיננסי”

תק’ תשע”ד-2014

“תאגיד פיננסי” – כל אחד מאלה:

(1)   גוף מוסדי;

(2)   חברה שייעודה הנפקת מוצרי מדדים כהגדרתם בחוק להסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ”ה-1995 (להלן – חוק הסדרת העיסוק);

(3)   מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות שנאמנות, התשנ”ד-1994;

(4)   תאגיד שקיבל רישיון לעסוק בניהול תיקים לפי חוק הסדרת העיסוק.

מיום 12.6.2014

תק’ תשע”ד-2014

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1196

הוספת הגדרת “תאגיד פיננסי”

חובת השתתפות והצבעה תק’ תשע”ד-2014

2. 2. (א) משקיע מוסדי ישתתף ויצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, בעד או נגד הצעת החלטה המובאת לאישור.

(ב)  על אף האמור בתקנת משנה (א), חובת ההשתתפות וההצבעה לא תחול באסיפה כללית של תאגיד, אם התקיים אחד מאלה:

(1)   באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד שהוא חברה ציבורית כהגדרתה בחוק החברות, לא נדרש על פי דין או על פי הוראה אחרת רוב שאינו רוב רגיל לאישור הצעת ההחלטה, למעט באסיפה כללית שנושא ההצעה המובא לאישורה נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(א)   שינוי תקנון התאגיד שיש בו כדי לפגוע בעניינם של בעלי המניות;

(ב)   מינויים ופיטורים של דירקטורים;

(ג)    התקשרות של התאגיד אשר לדירקטור יש בה ענין אישי;

(ד)   אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(2)   באסיפה כללית של בעלי מניות בתאגיד, בעל השליטה בתאגיד מחזיק בניירות ערך בשיעור שיקנה לו את הרוב הנדרש לקבלת הצעת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר מחזיקי המניות יצביעו נגדה; לעניין זה, יהיה המשקיע המוסדי רשאי להסתמך על דיווח התאגיד במסגרת זימון האסיפה;

(3)   זכות ההצבעה של המשקיע המוסדי נובעת מהשקעה בנייר ערך חוץ והאסיפה הכללית התקיימה מחוץ לישראל.

מיום 12.6.2014

תק’ תשע”ד-2014

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1196

החלפת תקנה 2

הנוסח הקודם:

חובת השתתפות והצבעה

2. משקיע מוסדי ישתתף ויצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, בעד או נגד הצעת החלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית שלו, אם נושא ההצעה נמנה על אחד מן הנושאים האלה:

(1) אישור פעולות או עסקאות הטעונות את אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255, 262 או 268 עד 275 לחוק החברות;

(2) מינויים ופיטורים של דירקטורים, כהגדרתם בחוק החברות;

(3) החלטה לפי סעיף 121(ג) לחוק החברות על הסמכת יושב ראש הדירקטוריון למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו;

(4) שינוי מתכונת דיווח לפי סעיף 35לב לחוק ניירות ערך;

(5) אישור מיזוג לפי סעיף 320 לחוק החברות;

(6) הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות;

(7) שינוי מהותי בתנאי שטר הנאמנות או שינוי מהותי אחר בזכויות במחזיקים, באסיפה של מחזיקי ניירות ערך שאינם מניות;

(8) נושאים נוספים שעליהם יורה הממונה.

ואולם אין בנושאים האמורים כדי לגרוע מחובתו של משקיע מוסדי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות נוספות ככל שהדבר מתחייב מחובותיו של המשקיע המוסדי כלפי עמיתיו.

תק’ תשע”ד-2014

3. (בוטלה).

מיום 12.6.2014

תק’ תשע”ד-2014

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1197

ביטול תקנה 3

הנוסח הקודם:

סייגים לתקנה 2

3. על אף האמור בתקנה 2, רשאי משקיע מוסדי לא להשתתף ולהצביע באסיפה כללית של תאגיד שהוא בעל זכות הצבעה בו, אם התקיים אחד מאלה:

(1) לפי מיטב ידיעתו של המשקיע המוסדי, יחזיק בעל השליטה בתאגיד, במועד הקובע לכינוס האסיפה הכללית, מניות המקנות את השיעור הנדרש לקבלת ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הכללית, בהנחה שכל שאר בעלי המניות ישתתפו בהצבעה ויצביעו נגדה; לעניין זה, יהיה רשאי המשקיע המוסדי להסתמך על החלטת התאגיד שלא לשלוח כתב הצבעה בשל הוראת תקנה 2 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס”ו-2005;

(2) זכות ההצבעה נובעת מהשקעה בנייר ערך חוץ והאסיפה הכללית התקיימה מחוץ לישראל.

אישור נציגים חיצוניים לאופן ההצבעה תק’ תשע”ד-2014

4. (א) משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד, שבעל השליטה במשקיע המוסדי מחזיק בתאגיד לפחות 5% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי; לעניין זה, בקביעת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בתאגיד, לא יובאו בחשבון שיעורי ההחזקה של המשקיע המוסדי בתאגיד ושל משקיעים מוסדיים אחרים הנמצאים בשליטת אותו בעל השליטה.

תק’ תשע”ד-2014

(ב)  (בוטלה).

תק’ תשע”ד-2014

(ג)   משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד פיננסי, או של תאגיד השולט בתאגיד פיננסי או של תאגיד בנקאי שקיבל רישיון לפי סעיף 4(א)(1)(א) או (ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ”א-1981, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד, כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי, אם נושא הצעת ההחלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(1)   אישור מדיניות תגמול לפי הוראות סעיף 267א לחוק החברות;

(2)   אישור עסקאות הטעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב) ו-275 לחוק החברות.

מיום 12.6.2014

תק’ תשע”ד-2014

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1197

4. (א) משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד, שבעל השליטה במשקיע המוסדי מחזיק בתאגיד לפחות 5% מסוג כלשהו של אמצעי שליטה, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד כאמור בתקנות 2 ו-3 בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי; לעניין זה, בקביעת שיעור ההחזקה של בעל השליטה בתאגיד, לא יובאו בחשבון שיעורי ההחזקה של המשקיע המוסדי בתאגיד ושל משקיעים מוסדיים אחרים הנמצאים בשליטת אותו בעל השליטה.

(ב) תקנת משנה (א) לא תחול על משקיע מוסדי אשר הצביע לפי המלצת הצבעה של גורם מקצועי עמו התקשר בהתאם להוראות תקנה 5.

(ג) משקיע מוסדי המחזיק ניירות ערך של תאגיד פיננסי, או של תאגיד השולט בתאגיד פיננסי או של תאגיד בנקאי שקיבל רישיון לפי סעיף 4(א)(1)(א) או (ב) לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ”א-1981, ישתתף ויצביע באסיפה הכללית של התאגיד, כאמור בתקנה 2 באופן שיאושר בידי רוב הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי, אם נושא הצעת ההחלטה המובאת לאישור האסיפה הכללית נמנה עם אחד מן הנושאים האלה:

(1) אישור מדיניות תגמול לפי הוראות סעיף 267א לחוק החברות;

(2) אישור עסקאות הטעונות אישור של האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 272(ג), 272(ג1), 273(ב) ו-275 לחוק החברות.

התקשרות המשקיע המוסדי עם גורם מקצועי

5. (א) משקיע מוסדי רשאי לקבוע סוגי הצעות החלטה שלגביהן יתקשר עם גורם מקצועי לצורך גיבוש המלצות הצבעה ובלבד שוועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי אישרה את ההתקשרות לאחר שהתקיימו התנאים האלה:

(1)   ועדת ההשקעות בחנה את כשירותו של הגורם המקצועי והשתכנעה כי הוא פועל לגיבוש המלצות הצבעה תוך השקעת המשאבים הנדרשים לבחינה איכותית של הצעות ההחלטה בהתאם לאמות מידה מקצועיות מקובלות;

(2)   ועדת ההשקעות השתכנעה כי הגורם המקצועי פועל לפי מדיניות כתובה המספקת מענה נאות לחשש מפני גיבוש המלצות בנסיבות שבהן נתון הגורם המקצועי בניגוד עניינים.

(ב)  ועדת ההשקעות של המשקיע המוסדי המתקשר עם גורם מקצועי כאמור בתקנה משנה (א) תקבע מדיניות בדבר ההליך לבחינת המלצות ההצבעה של הגורם המקצועי.

תחילה

6. תחילתן של תקנות אלה 120 ימים מיום פרסומן.

 

 

י”ח בסיוון התשס”ט (10 ביוני 2009)                          יובל שטייניץ

שר האוצר

 

 

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו – הקש כאן

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו – הקש כאן

 

* פורסמו ק”ת תשס”ט מס’ 6793 מיום 7.7.2009 עמ’ 1112.

תוקנו ק”ת תשע”ב מס’ 7125 מיום 7.6.2012 עמ’ 1214 – תק’ תשע”ב-2012; תחילתן ביום 8.7.2012.

ק”ת תשע”ד מס’ 7383 מיום 12.6.2014 עמ’ 1196 – תק’ תשע”ד-2014.