תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), תשס”ז-2007

ביטוח – עסקי ביטוח – שירותים פיננסיים

משפט פרטי וכלכלה – כספים – שירותים פיננסיים – ביטוח

תוכן ענינים

סעיף 1	הגדרות	Go	2
	פרק א’: דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית	Go	3
סעיף 2	הרכב הדירקטוריון	Go	3
סעיף 3	כשירות דירקטור	Go	3
סעיף 4	הגבלות על מינוי דירקטור	Go	4
סעיף 5	יושב ראש הדירקטוריון וממלא מקומו	Go	5
סעיף 6	נוכחות	Go	5
סעיף 7	מניין חוקי	Go	5
סעיף 8	נושאים לדיון	Go	5
סעיף 9	מניעת ניגוד ענינים ענפי	Go	7
סעיף 10	איסור פניית דירקטור לעובדי החברה המנהלת של קופת גמל ענפית	Go	7
סעיף 11	הגבלות על השקעות של דירקטור	Go	7
סעיף 12	הגבלות על דירקטור חיצוני	Go	7
	פרק ב’: ועדות דירקטוריון	Go	8
	סימן א’: כללי	Go	8
סעיף 13	קביעת סמכויות ועדת דירקטוריון	Go	8
סעיף 14	סייג לאצילת סמכויות	Go	8
סעיף 15	הרכב ועדת דירקטוריון	Go	8
	סימן ב’: ועדת ביקורת	Go	8
סעיף 16	הרכב ועדת ביקורת	Go	8
סעיף 17	נוכחות	Go	8
סעיף 18	מניין חוקי	Go	8
סעיף 19	נושאים לדיון	Go	8
סעיף 20	קיום דיונים לפי בקשת בעלי תפקידים בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית	Go	9
סעיף 21	ועדת מאזן	Go	9
	פרק ג’: הוראות כלליות	Go	10
סעיף 26	הקלות לענין הוראות המפקח לגבי חברה מנהלת של קופת גמל	Go	10
סעיף 27	תחילה	Go	10
סעיף 28	הוראות מעבר	Go	10

 

 

תק’ תשע”ט-2018

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), תשס”ז-2007*

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 610

תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו) (קופות גמל ענפיות וניגוד עניינים), תשס”ז-2007

בתוקף סמכותי לפי סעיפים 41ו(א), 41ט(ב) ו-112 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ”א-1981 (להלן – חוק הפיקוח על הביטוח), ולפי סעיף 10(א) לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס”ה-2005 (להלן – חוק קופות גמל), ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, אני מתקין תקנות אלה:

הגדרות

1. 1. בתקנות אלה –

“דירקטור חיצוני” – כהגדרתו בחוק החברות; לענין סעיף 240(ב) לחוק האמור –

(1)   יראו זיקה המונעת מינוי לפיו גם –

(א)   בזיקה לאדם המחזיק 10% או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה, במועד המינוי;

(ב)   בהחזקת מניות, למעט החזקת מניות סחירות בשיעור שאינו עולה על 1% מערכן הנקוב המונפק;

תק’ תשע”ט-2018

(2)   יחולו תקנות החברות (עניינים שאינם מהווים זיקה), התשס”ז-2006, בשינוי זה: תקנה 2 תיקרא כאילו נאמר:

“כהונת דירקטור

2. חברה מנהלת של קופת גמל ענפית רשאית למנות לדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור חיצוני בחברה אם של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית או בגוף מוסדי אחר הנמצא השליטתה או בשליטתו של בעל השליטה בה, ולא יראו בכך זיקה, ובלבד שלעניין סעיף 245 לחוק החברות יראו את תקופת מינויו כאילו החלה עם מינויו לראשונה בחברה אם או בגוף המוסדי האחר, לפי העניין; לעניין זה, “גוף מוסדי” – כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח.”;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 610

החלפת פסקה (2) להגדרת “דירקטור חיצוני”

הנוסח הקודם:

(2) יחולו תקנות החברות (ענינים שאינם מהווים זיקה), התשס”ז-2006 בשינוי זה: תקנה 2 תיקרא כאילו נאמר:

“כהונת דירקטור

2. מבטח רשאי למנות לדירקטור חיצוני אדם המכהן כדירקטור חיצוני בחברה אם של המבטח או בגוף מוסדי אחר הנמצא בשליטתו או בשליטתו של בעל השליטה בו, ולא יראו בכך זיקה, ובלבד שלענין סעיף 245 לחוק החברות יראו את תקופת מינויו כאילו החלה עם מינויו לראשונה בחברה אם או בגוף המוסדי האחר, לפי הענין; לענין זה –

“מבטח” ו”גוף מוסדי” – כהגדרתם בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ”א-1981;

“חברה אם של מבטח” – כהגדרתה בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (דירקטוריון וועדותיו), התשס”ז-2007″;

 

תק’ תשע”ט-2018

“חברה אם של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית” – תאגיד שמתקיימים בו שני אלה:

(1)   הוא מחזיק יותר ממחצית מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית;

(2)   יותר ממחצית מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה במבטחים או בחברות מנהלות;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 610

החלפת הגדרת “חברה אם של מבטח” בהגדרת “חברה אם של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית”

הנוסח הקודם:

“חברה אם של מבטח” – תאגיד שמתקיימים בו שני אלה:

(1) הוא מחזיק יותר ממחצית מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח;

(2) יותר ממחצית מכלל נכסיו הם אמצעי שליטה במבטחים או בחברות מנהלות;

“חברה מנהלת של קופת גמל” – למעט חברה מנהלת של קרן פנסיה;

 

תק’ תשע”ט-2018

“חברה מנהלת של קופת גמל ענפית” – חברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות או חברה מנהלת של קרן ותיקה שהחברה בשליטה של עמיתיה ותקנונה אוסר על חלוקת רווחים לבעלי מניותיה;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 610

הוספת הגדרת “חברה מנהלת של קופת גמל ענפית”

 

תק’ תשע”ט-2018

“חוק ייעוץ השקעות” – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ”ה-1995;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

הוספת הגדרת “חוק ייעוץ השקעות”

“חוק ניירות ערך” – חוק ניירות ערך, התשכ”ח-1968;

“מומחיות חשבונאית ופיננסית” – כמשמעותה לפי סעיף 240(א1) לחוק החברות;

 

תק’ תשע”ט-2018

“מוסד להשכלה גבוהה” – כמשמעותו בחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי”ח-1958;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

הוספת הגדרת “מוסד להשכלה גבוהה”

“נושא משרה” – כהגדרתו בחוק החברות;

 

תק’ תשע”ט-2018

“קרן ותיקה” – כהגדרתה בחוק קופות גמל;

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

הוספת הגדרת “קרן ותיקה”

 

תק’ תשע”ט-2018

“קרן פנסיה” – (נמחקה);

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

מחיקת הגדרת “קרן פנסיה”

הנוסח הקודם:

“קרן פנסיה” – קופת גמל לקצבה שאינה קופת ביטוח;

 

תק’ תשע”ט-2018

“תאגיד דומה” – (נמחקה);

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

מחיקת הגדרת “תאגיד דומה”

הנוסח הקודם:

“תאגיד דומה” – תאגיד שהוא אחד מאלה:

(1) מבטח או תאגיד העוסק בביטוח במדינת חוץ שדורגה בידי חברה מדרגת בדירוג BBB ומעלה;

(2) חברה אם של מבטח;

(3) קופת גמל או חברה מנהלת של קופת גמל;

(4) תאגיד בנקאי כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ”א-1981 (להלן – חוק הבנקאות).

תק’ תשע”ט-2018

פרק א’: דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

החלפת כותרת פרק א’

הנוסח הקודם:

פרק א’: דירקטוריון מבטח

הרכב הדירקטוריון תק’ תשע”ט-2018

2. 2. בדירקטוריון של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית יתקיימו כל אלה:

תק’ תשע”ט-2018

(1)  אחד מחבריו לפחות יהיה דירקטור חיצוני;

תק’ תשע”ט-2018

(2)  (בוטלה);

תק’ תשע”ט-2018

(3)  אחד לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו, יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(4)  מספר הדירקטורים שלו המכהנים כדירקטורים גם של גוף המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, למעט פסקה (11) בה, לא יעלה על שליש ממספרם הכולל, וזאת בלי לגרוע מהוראות פסקה (3) בתקנה 4; לענין זה לא תבוא בחשבון כהונה שאינה אסורה לפי הרישה של פסקה (3) האמורה;

(5)  כל הדירקטורים יהיו קבועים ולא ימונה להם חליף.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

בדירקטוריון של מבטח חברה מנהלת של קופת גמל ענפית יתקיימו כל אלה:

(1) שליש לפחות מחבריו יהיו דירקטורים חיצוניים, ואולם בדירקטוריון המונה יותר משנים עשר חברים אפשר שיכהנו ארבעה דירקטורים חיצוניים בלבד;

(1) אחד מחבריו לפחות יהיה דירקטור חיצוני;

(2) במחצית לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו יתקיים אחד מאלה:

(א) לדירקטור יש מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הביטוח, ובדירקטור במבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח – מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הפנסיה או הביטוח, והוא פעל בתחום מומחיותו כאמור במשך שלוש שנים לפחות; לענין זה יראו את מי שמתקיים בו האמור בתקנה 3(2)(ב) או (ג) כמי שהוא בעל מומחיות מוכחת ומובהקת בתחום הביטוח או הפנסיה, לפי הענין;

(ב) כהונה, במשך שלוש שנים לפחות, כמנהלו הכללי של תאגיד דומה או נושא משרה או בעל תפקיד בכיר בו באחד מתחומים אלה:

(1) ניהול כספים;

(2) ניהול השקעות;

(3) ניהול אגף האחראי למוצרי ביטוח, ובמבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח – ניהול האגף האחראי לקרנות פנסיה;

(4) ייעוץ משפטי;

(5) ביקורת פנים;

(3) מחצית לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(3) אחד לפחות מהדירקטורים החיצוניים שלו, יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

כשירות דירקטור תק’ תשע”ט-2018

3. 3. במינוי דירקטור לחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יחולו הוראות אלה:

(1)  לא ימונה לדירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ולא יכהן בה אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:

(א)   הוא יחיד;

(ב)   הוא הצהיר בכתב כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים בתקנה זו ובתקנה 4, האם הוא בעל זיקה לתאגיד בענף משנה כאמור בתקנה 9 ומה היא אותה זיקה, וכי הוא בעל הכשרה מתאימה לכהן בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית, בשים לב לאופי פעילותה של החברה המנהלת והיקפה; הצהרה כאמור תישמר במשרדה הרשום של החברה המנהלת;

(2)  במחצית לפחות מהדירקטורים בחברה המנהלת קופת גמל ענפית, יתקיים אחד או יותר מאלה:

(א)   הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה גבוהה בישראל או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל במדינה החברה בארגון ה-OECD או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל שהכיר בו מוסד להשכלה גבוהה בישראל, באחד או יותר מהתחומים המפורטים להלן, ועסק בתחום שקיבל בו תואר כאמור, במשך שלוש שנים לפחות:

(1)   ביטוח;

(2)   משפטים;

(3)   כלכלה;

(4)   חשבונאות;

(5)   סטטיסטיקה;

(6)   מינהל עסקים;

(7)   אקטואריה;

(8)   ביקורת פנימית;

(9)   תחום אחר שאישר הממונה, לחברה מנהלת מסוימת, שקשור לפעילותה של החברה המנהלת שלדירקטוריון שלה הוא מתמנה;

(ב)   הוא כשיר להתמנות לאקטואר ממונה, כמשמעותו בסעיף 41ד לחוק הפיקוח על הביטוח;

(ג)    הוא כשיר לכהן כמנהל סיכונים בחברה המנהלת קופת גמל ענפית;

(ד)   הוא כיהן כמנהלו הכללי של תאגיד המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, או כנושא משרה או כבעל תפקיד בכיר בו, באחד התחומים המנויים בתקנה 2(2)(ב), במשך שלוש שנים לפחות;

(ה)   הוא בעל רישיון רואה חשבון כמשמעותו בסעיף 4 לחוק רואי חשבון, התשט”ו-1955, או בעל רישיון כהגדרתו בחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בעל רישיון כהגדרתו בחוק ייעוץ השקעות או בעל רישיון סוכן ביטוח, והוא פעל כבעל אחד מרישיונות אלה במשך שלוש שנים לפחות;

(ו)    הוא כיהן בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף נכסים משמעותי או בתפקיד ציבורי בכיר, במשך שלוש שנים לפחות;

(ז)    הוא בעל השכלה וניסיון עסקי שלהנחת דעתו של הממונה מכשירים אותו להתמנות לדירקטור, אף שלא מתקיים בו שום תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 611

החלפת תקנה 3

הנוסח הקודם:

כשירות דירקטור

3. לא ימונה לדירקטור במבטח ולא יכהן בו אלא מי שמתקיימים בו כל אלה:

(1) הוא יחיד;

(2) מתקיים בו אחד או יותר מאלה:

(א) הוא בעל תואר אקדמי מאת מוסד להשכלה גבוהה בישראל או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל במדינה החברה בארגון ה-OECD או מוסד להשכלה גבוהה מחוץ לישראל שהכיר בו מוסד להשכלה גבוהה בישראל, באחד או יותר מהתחומים המפורטים להלן, ועסק בתחום שקיבל בו תואר כאמור, במשך שלוש שנים לפחות:

(1) ביטוח;

(2) משפטים;

(3) כלכלה;

(4) חשבונאות;

(5) סטטיסטיקה;

(6) מינהל עסקים;

(7) אקטואריה;

(8) ביקורת פנימית;

(9) תחום אחר שאישר המפקח, אשר קשור לפעילותו של המבטח שלדירקטוריון שלו הוא מתמנה;

(ב) הוא כשיר לכהן כאקטואר ממונה, כמשמעותו בסעיף 41ד לחוק הפיקוח על הביטוח;

(ג) הוא כשיר לכהן כמנהל סיכונים במבטח;

(ד) הוא כיהן כמנהלו הכללי של תאגיד המנוי בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך, או כנושא משרה או כבעל תפקיד בכיר בו, באחד התחומים המנויים בתקנה 2(2)(ב), במשך שלוש שנים לפחות;

(ה) הוא בעל רישיון רואה חשבון כמשמעותו בסעיף 4 לחוק רואי חשבון, התשט”ו-1955, או בעל רישיון לפי חוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני או בעל רישיון כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ”ה-1995 (להלן – חוק ייעוץ השקעות) או בעל רישיון סוכן ביטוח, והוא פעל כבעל רישיון כאמור במשך שלוש שנים לפחות;

(ו) הוא כיהן בתפקיד בכיר בתחום הניהול העסקי של תאגיד בעל היקף נכסים משמעותי או בתפקיד ציבורי בכיר, במשך שלוש שנים לפחות;

(ז) הוא בעל השכלה וניסיון עסקי שלהנחת דעתו של המפקח מכשירים אותו לכהן כדירקטור, על אף שלא מתקיים תנאי מהתנאים המנויים בפסקאות משנה (א) עד (ו);

(3) הוא הצהיר בכתב, בנוסח שהורה עליו המפקח, כי מתקיימים בו התנאים הנדרשים בתקנה זו, בתקנה 4 ולגבי היותו בעל זיקה לתאגיד בענף משנה כאמור בתקנה 9, וכי הוא בעל הכשרה מתאימה לכהן במבטח, בשים לב לאופי פעילותו של המבטח והיקפה; הצהרה כאמור תישמר במשרדו הרשום של המבטח.

הגבלות על מינוי דירקטור תק’ תשע”ט-2018

4. 4. לא ימונה לדירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ולא יכהן בה מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(1)  עיסוקיו האחרים אינם מתירים בידו זמן מספיק למילוי תפקידו;

תק’ תשע”ט-2018

(2)  הוא עובד החברה המנהלת, למעט אם הוא מנהלה הכללי או שהוא עובד במי שהחברה המנהלת שולטת בו או שהחברה המנהלת מחזיקה 20 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו;

תק’ תשע”ט-2018

(3)  הוא מכהן כנושא משרה, חבר ועדת השקעות או עובד בגוף מוסדי אחר שאינו בשליטת החברה המנהלת שהוא מתמנה לה כדירקטור או של בעל השליטה בה, או שהוא מכהן כנושא משרה או עובד במי ששולט בגוף מוסדי כאמור, אלא אם כן הממונה אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים; על אף האמור, דירקטור חיצוני בחברה המנהלת רשאי לכהן כדירקטור חיצוני בשתי חברות מנהלות נוספות של קופות גמל ענפיות שאינן בשליטת החברה המנהלת או בעל השליטה בה; לענין זה, “גוף מוסדי” – לרבות תאגיד בנקאי;

(4)  הוא הורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהעבירות המפורטות להלן, אלא אם כן חלפו שבע שנים מיום מתן פסק הדין שהורשע בו או שבית משפט קבע כי אין בהרשעה, בהתחשב במהותה, חומרתה ונסיבותיה, כדי למנוע כהונה כאמור; ואלה העבירות:

(א)   עבירה לפי סעיפים 104 עד 105 לחוק הפיקוח על הביטוח, לפי סעיפים 49 עד 52 לחוק קופות גמל, לפי סעיפים 38 עד 41 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, לפי סעיפים 49 ו-50 לחוק הבנקאות, לפי סעיף 15 לפקודת הבנקאות, 1941, לפי סעיפים 123 עד 128 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ”ד-1994 (להלן – חוק השקעות משותפות), ולפי סעיפים 39 ו-40 לחוק ייעוץ השקעות;

(ב)   עבירה לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(ג)    עבירה לפי סעיפים 47 עד 48 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ”ח-1988;

(ד)   עבירות של שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים שהורשע בהן בבית משפט מחוץ לישראל;

(ה)   עבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או במבטח;

תק’ תשע”ט-2018

(5)  הוגש כתב אישום נגד אדם המועמד להתמנות לדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שמתנהלת נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר שנתן למועמד הזדמנות לטעון את טענותיו, לקבוע כי אינו כשיר להתמנות לדירקטור בחברה המנהלת, בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה;

תק’ תשע”ט-2018

(6)  הוגש כתב אישום נגד אדם המכהן כדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שנפתחה נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר התייעצות עם הוועדה ולאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, בדרך שהורתה, לקבוע כי אינו כשיר לכהן כדירקטור בחברה המנהלת בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 613

4. לא ימונה לדירקטור במבטח בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ולא יכהן בו ולא יכהן בה מי שמתקיים בו אחד מאלה:

(1) עיסוקיו האחרים אינם מתירים בידו זמן מספיק למילוי תפקידו;

(2) הוא עובד המבטח, למעט אם הוא מנהלו הכללי או שהוא עובד במי שהמבטח שולט בו או שהמבטח מחזיק 20 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו;

(2) הוא עובד החברה המנהלת, למעט אם הוא מנהלה הכללי או שהוא עובד במי שהחברה המנהלת שולטת בו או שהחברה המנהלת מחזיקה 20 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בו;

(3) הוא מכהן כנושא משרה, חבר ועדת השקעות או עובד בגוף מוסדי אחר שאינו בשליטת המבטח שהוא מתמנה לו דירקטור או של בעל השליטה בו, או שהוא מכהן כנושא משרה או עובד במי ששולט בגוף מוסדי כאמור, אלא אם כן המפקח אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים; פסקה זו לא תחול על מי שמכהן כנושא משרה או עובד במבטח אחר שאינו מורשה לעסוק בענפי ביטוח שהמבטח שהוא מתמנה לו מורשה לעסוק בהם, או על נושא משרה או עובד בחברה מנהלת אם המבטח שהוא מתמנה לו אינו מורשה לעסוק בביטוח חיים; לענין זה –

“גוף מוסדי” – לרבות תאגיד בנקאי;

“ביטוח חיים” – כהגדרתו בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ”ח-1998;

(3) הוא מכהן כנושא משרה, חבר ועדת השקעות או עובד בגוף מוסדי אחר שאינו בשליטת החברה המנהלת שהוא מתמנה לה כדירקטור או של בעל השליטה בה, או שהוא מכהן כנושא משרה או עובד במי ששולט בגוף מוסדי כאמור, אלא אם כן הממונה אישר כי כהונה או עבודה כאמור אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים; על אף האמור, דירקטור חיצוני בחברה המנהלת רשאי לכהן כדירקטור חיצוני בשתי חברות מנהלות נוספות של קופות גמל ענפיות שאינן בשליטת החברה המנהלת או בעל השליטה בה; לענין זה, “גוף מוסדי” – לרבות תאגיד בנקאי;

(4) הוא הורשע בפסק דין חלוט בעבירה מהעבירות המפורטות להלן, אלא אם כן חלפו שבע שנים מיום מתן פסק הדין שהורשע בו או שבית משפט קבע כי אין בהרשעה, בהתחשב במהותה, חומרתה ונסיבותיה, כדי למנוע כהונה כאמור; ואלה העבירות:

(א) עבירה לפי סעיפים 104 עד 105 לחוק הפיקוח על הביטוח, לפי סעיפים 49 עד 52 לחוק קופות גמל, לפי סעיפים 38 עד 41 לחוק הייעוץ והשיווק הפנסיוני, לפי סעיפים 49 ו-50 לחוק הבנקאות, לפי סעיף 15 לפקודת הבנקאות, 1941, לפי סעיפים 123 עד 128 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ”ד-1994 (להלן – חוק השקעות משותפות), ולפי סעיפים 39 ו-40 לחוק ייעוץ השקעות;

(ב) עבירה לפי סעיפים 290 עד 297, 392, 415, 418 עד 420 ו-422 עד 428 לחוק העונשין ולפי סעיפים 52ג, 52ד, 53(א) ו-54 לחוק ניירות ערך;

(ג) עבירה לפי סעיפים 47 עד 48 לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ”ח-1988;

(ד) עבירות של שוחד, מרמה, עבירות מנהלים בתאגיד או עבירות של ניצול מידע פנים שהורשע בהן בבית משפט מחוץ לישראל;

(ה) עבירה אחרת אשר בית משפט קבע כי מפאת מהותה, חומרתה ונסיבותיה אין הוא ראוי לשמש כדירקטור בחברה ציבורית או במבטח;

(5) הוגש כתב אישום נגד אדם המועמד להתמנות דירקטור להתמנות לדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שמתנהלת נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר שנתן למועמד הזדמנות לטעון את טענותיו, לקבוע כי אינו כשיר להתמנות לדירקטור במבטח בחברה המנהלת, בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה;

(6) הוגש כתב אישום נגד אדם המכהן כדירקטור, בעבירה כאמור בפסקה (4) או שנפתחה נגדו חקירה פלילית בשל חשד לביצוע עבירה כאמור, רשאי המפקח, לאחר התייעצות עם הוועדה ולאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, בדרך שהורתה, לקבוע כי אינו כשיר לכהן כדירקטור במבטח בחברה המנהלת בהתחשב במהות העבירה המיוחסת לו, חומרתה ונסיבותיה.

יושב ראש הדירקטוריון וממלא מקומו תק’ תשע”ט-2018

5. 5. (א) יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה כזה שמקום מושבו הקבוע בישראל, ואולם בחברה מנהלת שבעל השליטה בה אינו תושב ישראל, אפשר כי מקום מושבו הקבוע של יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה בישראל, ובלבד שלא יהיה בכך כדי למנוע את הגעתו לדיונים אצל הממונה, ככל שנדרש.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יהיה דירקטור חיצוני.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ג)   נעדר יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית מישיבת דירקטוריון או נבצר ממנו למלא את תפקידו, יבחר דירקטוריון החברה המנהלת אחד מחבריו הכשיר לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, לממלא מקומו של היושב ראש בהעדרו.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ד)  על ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יחולו כל ההוראות החלות על היושב ראש.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 613

5. (א) יושב ראש הדירקטוריון יהיה כזה שמקום מושבו הקבוע בישראל, ואולם במבטח שבעל השליטה בו אינו תושב ישראל, אפשר כי מקום מושבו הקבוע של יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה בישראל, ובלבד שלא יהיה בכך כדי למנוע את הגעתו לדיונים אצל המפקח, ככל שנדרש.

(א) יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה כזה שמקום מושבו הקבוע בישראל, ואולם בחברה מנהלת שבעל השליטה בה אינו תושב ישראל, אפשר כי מקום מושבו הקבוע של יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה בישראל, ובלבד שלא יהיה בכך כדי למנוע את הגעתו לדיונים אצל הממונה, ככל שנדרש.

(ב) יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יהיה דירקטור חיצוני.

(ג) נעדר יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית מישיבת דירקטוריון או נבצר ממנו למלא את תפקידו, יבחר דירקטוריון המבטח דירקטוריון החברה המנהלת אחד מחבריו הכשיר לכהן כיושב ראש הדירקטוריון, לממלא מקומו של היושב ראש בהעדרו.

(ד) על ממלא מקום יושב ראש הדירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יחולו כל ההוראות החלות על היושב ראש.

נוכחות תק’ תשע”ט-2018

6. 6. (א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ישתתף במחצית לפחות מישיבות הדירקטוריון במשך שנה ולא יעדר מיותר מארבע ישיבות דירקטוריון רצופות.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  לא פעל דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (א) יתפטר הדירקטור מתפקידו, והתפטרותו תיכנס לתוקף לא יאוחר ממועד ישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר שלא פעל כאמור (להלן – מועד הפסקת הכהונה); ואולם, הדירקטוריון רשאי, בנסיבות מיוחדות שיירשמו, לאשר המשך כהונתו של דירקטור שלא פעל לפי הוראת תקנת משנה (א), ובלבד שלא נעדר מישיבות הדירקטוריון במשך למעלה משישה חודשים רצופים.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ג)   לא התפטר דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (ב) עד מועד הפסקת הכהונה, תפקע כהונתו במועד הפסקת הכהונה, זולת אם אושר המשכה כאמור.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ד)  בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית, שאינה חברה ממשלתית, לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ המשפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה בחברה המנהלת, רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת, המבקר הפנימי של החברה המנהלת, מנהל סיכונים בחברה המנהלת וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור; ואולם ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון משותפות לחברה מנהלת, לחברה אם של חברה מנהלת ולגוף מוסדי שבשליטתה או שבשליטתה של החברה המנהלת, וזאת לצורך הצגת נושאים משותפים, ובלבד שהחלטות הדירקטוריונים יתקבלו בנפרד.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 613

6. (א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ישתתף במחצית לפחות מישיבות הדירקטוריון במשך שנה ולא יעדר מיותר מארבע ישיבות דירקטוריון רצופות.

(ב) לא פעל דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (א) יתפטר הדירקטור מתפקידו, והתפטרותו תיכנס לתוקף לא יאוחר ממועד ישיבת הדירקטוריון הראשונה לאחר שלא פעל כאמור (להלן – מועד הפסקת הכהונה); ואולם, הדירקטוריון רשאי, בנסיבות מיוחדות שיירשמו, לאשר המשך כהונתו של דירקטור שלא פעל לפי הוראת תקנת משנה (א), ובלבד שלא נעדר מישיבות הדירקטוריון במשך למעלה משישה חודשים רצופים.

(ג) לא התפטר דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לפי הוראות תקנת משנה (ב) עד מועד הפסקת הכהונה, תפקע כהונתו במועד הפסקת הכהונה, זולת אם אושר המשכה כאמור.

(ד) לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ משפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה במבטח, רואה חשבון מבקר של המבטח, המבקר הפנימי של המבטח, אקטואר ממונה במבטח, מנהל סיכונים במבטח וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור; ואולם, ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון משותפות למבטח, לחברה אם של מבטח ולגוף מוסדי שבשליטתה או שבשליטתו של המבטח, וזאת לצורך הצגת נושאים משותפים, ובלבד שהחלטות הדירקטוריונים יתקבלו בנפרד.

(ד) בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית, שאינה חברה ממשלתית, לא ישתתף בישיבות הדירקטוריון מי שאינו חבר הדירקטוריון, למעט אלה: יועץ המשפטי, מי שאחראי לתיעוד הישיבות, נושא משרה בחברה המנהלת, רואה חשבון מבקר של החברה המנהלת, המבקר הפנימי של החברה המנהלת, מנהל סיכונים בחברה המנהלת וכן מי שנדרש לצורך הצגת נושא מסוים הנדון בישיבה, כל עוד נדרשת השתתפותו כאמור; ואולם ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון משותפות לחברה מנהלת, לחברה אם של חברה מנהלת ולגוף מוסדי שבשליטתה או שבשליטתה של החברה המנהלת, וזאת לצורך הצגת נושאים משותפים, ובלבד שהחלטות הדירקטוריונים יתקבלו בנפרד.

מניין חוקי תק’ תשע”ט-2018

7. 7. המניין החוקי בישיבת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית הוא רוב חברי הדירקטוריון, ובלבד שבישיבה ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 614

החלפת תקנה 7

הנוסח החדש:

מניין חוקי

7. המניין החוקי בישיבת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית הוא רוב חברי הדירקטוריון, ובלבד שבישיבה ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות.

הנוסח הקודם:

מנין חוקי

7. המניין החוקי בישיבת דירקטוריון הוא רוב חברי הדירקטוריון, ובלבד שמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבה יהיה כמפורט להלן:

(1) בדירקטוריון המונה עד 11 חברים – שני דירקטורים חיצוניים לפחות;

(2) בדירקטוריון המונה למעלה מ-11 חברים – שלושה דירקטורים חיצוניים לפחות.

נושאים לדיון תק’ תשע”ט-2018

8. 8. (א) דירקטוריון מבטח ידון ויחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים אלה:

(1)   קביעת תדירות ישיבותיו לשנה הקרובה;

(2)   קביעת האסטרטגיה הכללית של החברה המנהלת, יעדי החברה המנהלת בטווח הארוך ואישור תכנית העבודה השנתית;

(3)   אישור התקציב הכולל של החברה המנהלת ומעקב, אחת לרבעון לפחות, אחר הביצוע בפועל של תכנית התקציב;

תק’ תשע”ט-2018

(4)   מצבה העסקי של החברה המנהלת;

(5)   קביעת אירועים חריגים בעלי השפעה מהותית שיש לדון בהם באופן מיידי או בהקדם, לפי הנסיבות, לרבות עבירות לכאורה על כל דין ואירועים שעשויה להיות להם השפעה מהותית על נכסי החברה המנהלת;

תק’ תשע”ט-2018

(6)   הגדרת מדיניות החשיפה של החברה המנהלת ושל העמיתים לסיכונים שונים, קביעת תקרות חשיפה לסיכונים, ככל שניתן לקבוע אותן, קביעת רמת החשיפה הכוללת לסיכונים בהתחשב במתאם בין הסיכונים השונים, אישור כלים ובקרות למדידת הסיכונים ולניהולם ודרכי התמודדות עם הסיכונים ועם התממשותם;

תק’ תשע”ט-2018

(7)   (נמחקה);

תק’ תשע”ט-2018

(8)   קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של החברה המנהלת של כספי עמיתים;

תק’ תשע”ט-2018

(9)   (נמחקה);

(10)  אישור תחומי פעילות חדשים בחברה המנהלת, לרבות תחומי השקעה חדשים, וקביעת האמצעים לניהולם;

(11)  קביעת מדיניות אבטחת המידע בחברה המנהלת ומדיניות פיתוח ותחזוק מערכות המידע של החברה המנהלת, השתלבותן ותמיכתן בפעילויות העיקריות של החברה המנהלת;

(12)  אישור נוהל החברה המנהלת באשר לניוד בעלי תפקידים מסוימים בו ובאשר לחופשה רציפה של בעלי תפקידים מסוימים בחברה המנהלת;

תק’ תשע”ט-2018

(13)  דוחות ביקורת מטעם המפקח וכן החלטות עקרוניות מטעמו בתלונות שהוגשו לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח לסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת; תשובת החברה המנהלת, ככל שנדרשה, ונקיטת הפעולות המתחייבות;

(14)  דוחות והודעות המוגשים לדירקטוריון לפי הוראות כל דין ונקיטת הפעולות המתחייבות מהם;

(15)  קביעת מדיניות התגמול של נושאי משרה בחברה המנהלת, תוך הבטחה כי מנגנון התגמול מקדם את יעדי החברה המנהלת ומעודד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות החברה המנהלת;

תק’ תשע”ט-2018

(16)  דרכים להבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה, ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין;

תק’ תשע”ט-2018

(17)  גיבוש כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה בחברה המנהלת ולעובדים בה, בשים לה לאופי עסקיה ואופי פעילותה של החברה המנהלת, שמטרתם לקדם את אלה לפחות:

(א)   קיום ההוראות, הדינים והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה;

(ב)   מניעת ניגודי עניינים בין ענייני החברה המנהלת ועניינים אישיים של נושאי משרה בה או עובדיה ואיסור על ניצול הזדמנויות החברה המנהלת, נכסיה ומעמדה על ידם;

(ג)    שמירה על זכויותיהם של העמיתים ומניעת העדפת אינטרסים אחרים;

(ד)   שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה בחברה המנהלת ועובדיה, תוך שימת דגש על המידע הנוגע לעמיתים;

(ה)   שמירה והגנה על נכסי החברה המנהלת והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים;

תק’ תשע”ט-2018

(18)  קביעת מדיניות יישוב סכסוכים וטיפול הוגן בעמיתים;

(19)  כל נושא אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות החברה המנהלת או לפיקוח ולבקרה עליה;

תק’ תשע”ט-2018

(20)  כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל הגופים המוסדיים ובין אם מן החברה המנהלת לבדה.

(ב)  הדירקטוריון יאשר את האמצעים ליישום החלטותיו כאמור בתקנת משנה (א), יקבע את הפרוצדורות להערכת יישומן ויעקוב באופן שוטף אחר היישום.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ג)   (בוטלה).

 

תק’ תשע”ט-2018

(ד)  (בוטלה).

 

תק’ תשע”ט-2018

(ד1) הדירקטוריון ידון בכל הנוגע לקופת גמל שבניהול החברה המנהלת, בנפרד.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ה)  הדירקטוריון ידון בנושאים האלה בתדירות כאמור לצדם:

(1)   הנושאים המנויים בתקנת משנה (א) –

(א)   בפסקה (4) – לפחות אחת לרבעון;

(ב)   בפסקאות (1) עד (3), (6), (8), (11) ו-(15) – אחת לשנה לפחות;

(ג)    בפסקה (10) – לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים;

(ד)   בפסקאות (13), (14) ו-(20) – סמוך לאחר קבלת הדוחות, ההחלטות, ההודעות או הדרישה, לפי הענין;

(ה)   בשאר הפסקאות – אחת לשנתיים לפחות;

(2)   קביעת אמצעים ופרוצדורות ליישום החלטות הדירקטוריון, לפי הוראות תקנת משנה (ב) תידון במועד קבלת ההחלטות.

(ו)   בתקנה זו, “נושא משרה” – לרבות חבר ועדת השקעות.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 614

8. (א) דירקטוריון מבטח ידון ויחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליו לדון ולהחליט בהם וכן בנושאים אלה:

(1) קביעת תדירות ישיבותיו לשנה הקרובה;

(2) קביעת האסטרטגיה הכללית של המבטח החברה המנהלת, יעדי המבטח החברה המנהלת בטווח הארוך ואישור תכנית העבודה השנתית;

(3) אישור התקציב הכולל של המבטח החברה המנהלת ומעקב, אחת לרבעון לפחות, אחר הביצוע בפועל של תכנית התקציב;

(4) מצבו העסקי מצבה העסקי של המבטח החברה המנהלת;

(5) קביעת אירועים חריגים בעלי השפעה מהותית שיש לדון בהם באופן מיידי או בהקדם, לפי הנסיבות, לרבות עבירות לכאורה על כל דין ואירועים שעשויה להיות להם השפעה מהותית על נכסי המבטח החברה המנהלת;

(6) הגדרת מדיניות החשיפה של המבטח החברה המנהלת ושל המבוטחים העמיתים לסיכונים שונים, קביעת תקרות חשיפה לסיכונים, ככל שניתן לקבוע אותן, קביעת רמת החשיפה הכוללת לסיכונים בהתחשב במתאם בין הסיכונים השונים, אישור כלים ובקרות למדידת הסיכונים ולניהולם ודרכי התמודדות עם הסיכונים ועם התממשותם;

(7) קביעת מדיניות ביטוח המשנה של המבטח, לרבות קביעת מסגרת החשיפה המרבית למבטח משנה בודד ולקבוצת מבטחי משנה בעלי זיקה כלכלית;

(8) קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של המבטח; וביחס להתחייבויות שאינן התחייבויות תלויות תשואה – גם קביעת נהלים לניהול ההשקעות ומדרג סמכויות במבטח לענין ניהול ההשקעות וכן אישור עסקאות מסוימות מראש, בהיקף כספי מעל סכום שיקבע; לענין זה, “ניהול השקעות” – לרבות העמדת אשראי לרשות לווים;

(8) קביעת מדיניות ההשקעות הכוללת של החברה המנהלת של כספי עמיתים;

(9) בחינת הלימות ההון של המבטח לנדרש על פי הוראות הדין, מבנה ההון והשינויים בו ואישור שיעור ההלוואות שיטול המבטח מתוך סך כל נכסיו;

(10) אישור תחומי פעילות חדשים במבטח בחברה המנהלת, לרבות תחומי השקעה חדשים, וקביעת האמצעים לניהולם;

(11) קביעת מדיניות אבטחת המידע במבטח בחברה המנהלת ומדיניות פיתוח ותחזוק מערכות המידע של המבטח החברה המנהלת, השתלבותן ותמיכתן בפעילויות העיקריות של המבטח החברה המנהלת;

(12) אישור נוהל המבטח החברה המנהלת באשר לניוד בעלי תפקידים מסוימים בו ובאשר לחופשה רציפה של בעלי תפקידים מסוימים במבטח בחברה המנהלת;

(13) דוחות ביקורת מטעם המפקח וכן החלטות עקרוניות מטעמו בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח לסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של המבטח החברה המנהלת; תשובת המבטח החברה המנהלת, ככל שנדרשה, ונקיטת הפעולות המתחייבות;

(14) דוחות והודעות המוגשים לדירקטוריון לפי הוראות כל דין ונקיטת הפעולות המתחייבות מהם;

(15) קביעת מדיניות התגמול של נושאי משרה במבטח בחברה המנהלת, תוך הבטחה כי מנגנון התגמול מקדם את יעדי המבטח החברה המנהלת ומעודד התחשבות בסיכונים הנלווים לפעילות המבטח החברה המנהלת;

(16) דרכים להבטחת קיום ההוראות והכללים המקצועיים החלים על המבטח החברה המנהלת, על נושאי משרה בו ועל עובדיו על נושאי משרה בה ועל עובדיה, ומינוי אחראי להבטחת קיום הוראות הדין;

(17) קביעת כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה במבטח ולעובדים בו, בשים לב לאופי עסקיו ואופי פעילותו של המבטח, אשר נועדו לקדם לפחות את אלה:

(א) קיום הוראות הדינים והכללים המקצועיים החלים על המבטח, על נושאי משרה בו ועל עובדיו;

(ב) מניעת ניגודי עניינים בין ענייני המבטח ועניינים אישיים של נושאי משרה בו או עובדיו ואיסור על ניצול הזדמנויות המבטח, נכסיו ומעמדו על ידם;

(ג) שמירה על זכויותיהם של המבוטחים בביטוח תלוי תשואה ומניעת העדפת אינטרסים אחרים זולת האינטרסים של המבוטחים בניהול נכסים המוחזקים כנגד התחייבויות תלויות תשואה;

(ד) שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה במבטח ועובדיו, תוך שימת דגש על המידע הנוגע למבוטחים;

(ה) שמירה והגנה על נכסי המבטח והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים;

(17) גיבוש כללים והוראות מחייבים לפעילות נושאי משרה בחברה המנהלת ולעובדים בה, בשים לה לאופי עסקיה ואופי פעילותה של החברה המנהלת, שמטרתם לקדם את אלה לפחות:

(א) קיום ההוראות, הדינים והכללים המקצועיים החלים על החברה המנהלת, על נושאי משרה בה ועל עובדיה;

(ב) מניעת ניגודי עניינים בין ענייני החברה המנהלת ועניינים אישיים של נושאי משרה בה או עובדיה ואיסור על ניצול הזדמנויות החברה המנהלת, נכסיה ומעמדה על ידם;

(ג) שמירה על זכויותיהם של העמיתים ומניעת העדפת אינטרסים אחרים;

(ד) שמירה על סודיות מידע המצוי בידי נושאי משרה בחברה המנהלת ועובדיה, תוך שימת דגש על המידע הנוגע לעמיתים;

(ה) שמירה והגנה על נכסי החברה המנהלת והבטחת השימוש בהם לצרכים שלשמם הם מוחזקים;

(18) קביעת מדיניות יישוב סכסוכים וטיפול הוגן במבוטחים בעמיתים;

(19) כל נושא אחר בעל חשיבות מהותית לפעילות המבטח החברה המנהלת או לפיקוח ולבקרה עליה;

(20) כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים הגופים המוסדיים ובין אם מן המבטח החברה המנהלת לבדו לבדה.

(ב) הדירקטוריון יאשר את האמצעים ליישום החלטותיו כאמור בתקנת משנה (א), יקבע את הפרוצדורות להערכת יישומן ויעקוב באופן שוטף אחר היישום.

(ג) הדירקטוריון יתייחס בנפרד לכל הנוגע להתחייבויות תלויות תשואה ולכל הנוגע לשאר ההתחייבויות של המבטח.

(ד) במבטח כאמור בסעיף 15(א1) לחוק הפיקוח על הביטוח יתייחס הדירקטוריון לכל הנוגע לכל קרן פנסיה שבניהולו בנפרד.

(ד1) הדירקטוריון ידון בכל הנוגע לקופת גמל שבניהול החברה המנהלת, בנפרד.

(ה) הדירקטוריון ידון בנושאים האלה בתדירות כאמור לצדם:

(1) הנושאים המנויים בתקנת משנה (א) –

(א) בפסקה (4) – לפחות אחת לרבעון;

(ב) בפסקאות (1) עד (3), (6) עד (9) (6), (8), (11) ו-(15) – אחת לשנה לפחות;

(ג) בפסקה (10) – לפני הכניסה לתחומי הפעילות החדשים;

(ד) בפסקאות (13), (14) ו-(20) – סמוך לאחר קבלת הדוחות, ההחלטות, ההודעות או הדרישה, לפי הענין;

(ה) בשאר הפסקאות – אחת לשנתיים לפחות;

(2) קביעת אמצעים ופרוצדורות ליישום החלטות הדירקטוריון, לפי הוראות תקנת משנה (ב) תידון במועד קבלת ההחלטות.

(ו) בתקנה זו, “נושא משרה” – לרבות חבר ועדת השקעות.

מניעת ניגוד ענינים ענפי תק’ תשע”ט-2018

9. 9. (א) דירקטור בעל זיקה לתאגיד בענף משנה לא יהיה נוכח בדיוני הדירקטוריון או ועדותיו, המתייחסים למבוטח, עמית או לקוח של הגוף המוסדי שאף הוא תאגיד באותו ענף משנה, ולא יקבל מהגוף המוסדי מידע ודוחות ביחס לאותו מבוטח, עמית או לקוח.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  גוף מוסדי יערוך רשימה, שתעודכן אחת לחצי שנה, ויפורטו בה שמות הדירקטורים בעלי זיקה לתאגיד בענף משנה.

(ג)   בתקנה זו –

“ענף משנה” – כל אחד מענפי המשנה של ענפי הכלכלה במשק, לפי הסיווג שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

“תאגיד בענף משנה” – תאגיד שאינו גוף מוסדי או סוכן תאגיד שבשליטת הגוף המוסדי או בעל השליטה בו, שהיקף פעילותו, במישרין או בעקיפין, בענף משנה מסוים, מהווה 5% או יותר מההיקף הכולל של הפעילות באותו ענף משנה כפי שנמדד לפי המדד המקובל באותו ענף;

“זיקה לתאגיד בענף משנה” – כהונה כנושא משרה בתאגיד בענף משנה או החזקת 5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 615

9. (א) דירקטור בעל זיקה לתאגיד בענף משנה לא יהיה נוכח בדיוני הדירקטוריון או ועדותיו, המתייחסים למבוטח או לקוח למבוטח, עמית או לקוח של המבטח הגוף המוסדי שאף הוא תאגיד באותו ענף משנה, ולא יקבל מהמבטח מהגוף המוסדי מידע ודוחות ביחס לאותו מבוטח או לקוח מבוטח, עמית או לקוח.

(ב) מבטח גוף מוסדי יערוך רשימה, שתעודכן אחת לחצי שנה, ויפורטו בה שמות הדירקטורים בעלי זיקה לתאגיד בענף משנה.

(ג) בתקנה זו –

“ענף משנה” – כל אחד מענפי המשנה של ענפי הכלכלה במשק, לפי הסיווג שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה;

“תאגיד בענף משנה” – תאגיד שאינו גוף מוסדי או סוכן תאגיד שבשליטת המבטח הגוף המוסדי או בעל השליטה בו, שהיקף פעילותו, במישרין או בעקיפין, בענף משנה מסוים, מהווה 5% או יותר מההיקף הכולל של הפעילות באותו ענף משנה כפי שנמדד לפי המדד המקובל באותו ענף;

“זיקה לתאגיד בענף משנה” – כהונה כנושא משרה בתאגיד בענף משנה או החזקת 5% או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בו.

איסור פניית דירקטור לעובדי החברה המנהלת של קופת גמל ענפית תק’ תשע”ט-2018

10. 10. (א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של החברה המנהלת ביוזמות עסקיות לחברה המנהלת, למעט פניה למנהל הכללי של החברה המנהלת ביוזמה עסקית שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של החברה המנהלת בענינים עסקיים של עמיתים או של לקוחות מסוימים או בענין השקעות מסוימות של החברה המנהלת, למעט במקרים אלה:

(1)   פניה למנהל הכללי של החברה המנהלת שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב;

(2)   פניה לגורם המתאים בדרכים המקובלות לשם בירור עניניו, עניני בן זוגו או קרובו הסמוך על שולחנו או עניני תאגיד שבשליטתם, כעמית או כלקוח של החברה המנהלת.

(ג)   דירקטור לא ייתן הוראות לבעלי תפקידים הכפופים למנהל הכללי.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 615

איסור פניית דירקטור לעובדי המבטח לעובדי החברה המנהלת של קופת גמל ענפית

10. (א) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של המבטח החברה המנהלת ביוזמות עסקיות למבטח לחברה המנהלת, למעט פניה למנהל הכללי של המבטח החברה המנהלת ביוזמה עסקית שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב.

(ב) דירקטור בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יפנה לעובד של המבטח החברה המנהלת בענינים עסקיים של מבוטחים עמיתים או של לקוחות מסוימים או בענין השקעות מסוימות של המבטח החברה המנהלת, למעט במקרים אלה:

(1) פניה למנהל הכללי של המבטח החברה המנהלת שלדירקטור אין בה ענין אישי, ובלבד שתועדה בכתב;

(2) פניה לגורם המתאים בדרכים המקובלות לשם בירור עניניו, עניני בן זוגו או קרובו הסמוך על שולחנו או עניני תאגיד שבשליטתם, כמבוטח כעמית או כלקוח של המבטח החברה המנהלת.

(ג) דירקטור לא ייתן הוראות לבעלי תפקידים הכפופים למנהל הכללי.

הגבלות על השקעות של דירקטור תק’ תשע”ט-2018

11. 11. על דירקטור של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית החבר בוועדת השקעות או בוועדת אשראי בחברה המנהלת יחולו ההוראות לפי סעיף 21 לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים, ואולם הן לא יחולו על קניה ומכירה של נייר ערך בבורסה מחוץ לישראל.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 615

11. על דירקטור של מבטח על דירקטור של חברה מנהלת של קופת גמל ענפית החבר בוועדת השקעות או בוועדת אשראי במבטח בחברה המנהלת יחולו ההוראות לפי סעיף 21 לחוק השקעות משותפות, בשינויים המחויבים, ואולם הן לא יחולו על קניה ומכירה של נייר ערך בבורסה מחוץ לישראל.

הגבלות על דירקטור חיצוני תק’ תשע”ט-2018

12. 12. בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יקבל דירקטור חיצוני או קרובו הסמוך על שולחנו, במישרין או בעקיפין, כל שכר, תגמול או טובת הנאה אחרת מהחברה המנהלת, למעט תגמול כדירקטור וכחבר ועדת דירקטוריון.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

12. בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יקבל דירקטור חיצוני או קרובו הסמוך על שולחנו, במישרין או בעקיפין, כל שכר, תגמול או טובת הנאה אחרת מהמבטח מהחברה המנהלת, למעט תגמול כדירקטור וכחבר ועדת דירקטוריון.

פרק ב’: ועדות דירקטוריון

סימן א’: כללי

קביעת סמכויות ועדת דירקטוריון תק’ תשע”ט-2018

13. 13. מינה דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית ועדת דירקטוריון, כמשמעותה בסעיף 41ה(א)(1) לחוק הפיקוח על הביטוח (להלן בתקנות אלה – ועדת דירקטוריון), הוא יקבע את סמכויותיה ותפקידיה, ככל שלא נקבעו בתקנות אלה, ויאשר את נוהלי העבודה שלה.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

13. מינה הדירקטוריון מינה דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית ועדת דירקטוריון או ועדת השקעות שאינן תלויות תשואה, כמשמעותה בסעיף 41ה(א)(1) לחוק הפיקוח על הביטוח (להלן בתקנות אלה – ועדת דירקטוריון), הוא יקבע את סמכויותיה ותפקידיה, ככל שלא נקבעו בתקנות אלה, ויאשר את נוהלי העבודה שלה.

סייג לאצילת סמכויות תק’ תשע”ט-2018

14. 14. (א) דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים המנויים בפסקאות (1) עד (18) של תקנה 8(א), ובנושא שהורה עליו המפקח לפי פסקה (20) של אותה תקנה, אלא אם כן הורה המפקח אחרת, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושאים האמורים לשם מתן המלצה בלבד.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושא המנוי בפסקה (19) של תקנה 8(א), אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושא האמור לשם מתן המלצה בלבד.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ג)   דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול לוועדת דירקטוריון סמכות שאינה מוגדרת במפורש, לרבות סמכות המוגדרת באופן שיורי, אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון לאחר שבחנו את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

14. (א) דירקטוריון לא יאצול דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושאים המנויים בפסקאות (1) עד (18) של תקנה 8(א), ובנושא שהורה עליו המפקח לפי פסקה (20) של אותה תקנה, אלא אם כן הורה המפקח אחרת, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושאים האמורים לשם מתן המלצה בלבד.

(ב) דירקטוריון לא יאצול דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול מסמכויותיו לוועדת דירקטוריון בנושא המנוי בפסקה (19) של תקנה 8(א), אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון, ואולם הוא רשאי להקים ועדה בנושא האמור לשם מתן המלצה בלבד.

(ג) הדירקטוריון לא יאצול דירקטוריון חברה מנהלת של קופת גמל ענפית לא יאצול לוועדת דירקטוריון סמכות שאינה מוגדרת במפורש, לרבות סמכות המוגדרת באופן שיורי, אלא אם כן הסכימו לכך כל חברי הדירקטוריון לאחר שבחנו את משמעות ריכוז הסמכויות כאמור.

הרכב ועדת דירקטוריון תק’ תשע”ט-2018

15. 15. בוועדת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יכהנו בין שלושה לשבעה חברים בהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

15. בוועדת דירקטוריון בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יכהנו בין שלושה לשבעה חברים בהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

סימן ב’: ועדת ביקורת

הרכב ועדת ביקורת תק’ תשע”ט-2018

16. 16. (א) יושב ראש ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה דירקטור חיצוני.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  לפחות מחצית מחברי ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

16. (א) יושב ראש ועדת הביקורת במבטח ורוב חבריה יהיו דירקטורים חיצוניים.

(א) יושב ראש ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיה דירקטור חיצוני.

(ב) לפחות מחצית מחברי ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.

נוכחות תק’ תשע”ט-2018

17. 17. (א) הוראות תקנה 6(א) עד (ג) יחולו על נוכחות חבר ועדת ביקורת בישיבות ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית.

 

תק’ תשע”ט-2018

(ב)  בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

17. (א) הוראות תקנה 6(א) עד (ג) יחולו על נוכחות חבר ועדת ביקורת בישיבות ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית.

(ב) בקבלת החלטות בישיבות ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית יהיו נוכחים המנויים להלן בלבד, כולם או חלקם: חברי הוועדה, המבקר הפנימי, רואה החשבון המבקר, יועץ משפטי ומי שאחראי לתיעוד הישיבות.

מניין חוקי תק’ תשע”ט-2018

18. 18. המניין החוקי בישיבת ועדת הביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית הוא רוב חברי הוועדה.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

החלפת תקנה 18

הנוסח הקודם:

מניין חוקי

18. המניין החוקי בישיבת ועדת הביקורת הוא רוב חברי הוועדה, ובלבד שרובם דירקטורים חיצוניים.

נושאים לדיון תק’ תשע”ט-2018

19. 19. ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תדון ותחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליה לדון ולהחליט בהם, ובנושאים אלה לפחות:

(1)  בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר ולפחות אחת לשלוש שנים – מינוי רואה חשבון מבקר אחר במקומו או המשך כהונתו ותיתן המלצתה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת בענין זה;

(2)  מתן המלצה לאסיפה הכללית של החברה המנהלת או לדירקטוריון, לפי הענין, בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר בעד פעולת הביקורת, לאחר שבחנה כי השכר הולם את היקף הביקורת הנדרש;

תק’ תשע”ט-2018

(3)  קביעת שירותים נוספים שנותן רואה החשבון המבקר לחברה המנהלת שאינם פעולת ביקורת, אשר לא יידרשו לגביהם אישור מראש של הוועדה וקביעת שכר בעדם, אישור מראש של שירותים נוספים שלא נקבעו כאמור ואישור השכר בעדם;

(4)  מתן המלצה לדירקטוריון בדבר שכרם ואופן תגמולם של המבקר הפנימי בחברה המנהלת ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית;

(5)  שמירה על אי-תלות של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי בחברה המנהלת, לרבות לענין משך כהונתם של רואה החשבון המבקר ושל מבקר פנימי שאינו עובד החברה המנהלת, ומעקב שוטף אחר אי-תלותם;

(6)  חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים של החברה המנהלת;

(7)  נאותות הדוחות הכספיים של החברה המנהלת, ובכלל זה המדיניות החשבונאית, שלמות הגילוי וסקירת הבקרות הפנימיות של החברה המנהלת;

תק’ תשע”ט-2018

(8)  קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים ואתיים החלים על החברה המנהלת, על נושא משרה בה ועל עובדיה;

(9)  אישור תכנית עבודה שנתית או תקופתית למבקר הפנימי, לרבות אישור היקפה, בשים לב להבטחת רציפותה וסבירותה, ומעקב אחר יישומה;

(10) הדוח שהגיש המבקר הפנימי וממצאיו וכן מעקב אחר תיקון הליקויים שנמצאו בדוח;

תק’ תשע”ט-2018

(11) מתן המלצה לדירקטוריון באשר לפעולות המתחייבות מדוחות ביקורת מטעם המפקח ומהחלטות המפקח בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל, שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של החברה המנהלת;

תק’ תשע”ט-2018

(12) אישור מראש של השקעה של החברה המנהלת בצד קשור או עסקה של החברה המנהלת עם צד קשור במסגרת השקעותיה; בפסקה זו –

“השקעה” ו”עסקה” – למעט השקעה או עסקה שנעשית במסגרת בורסה, בורסת חוץ או שוק מוסדר כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס”א-2001, ולמעט השקעה או עסקה שבסמכות ועדת השקעות של קופת גמל, שמונתה לפי סעיף 11(א) לחוק קופות גמל;

“צד קשור” – מי שמחזיק 10 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה המנהלת ומי שנשלט בידיו או בידי מי ששולט בחברה המנהלת, וכן, לעניין השקעה או עסקה שלשנושא המשרה עניין אישי בה – אותו נושא משרה;

(13) קביעת נהלים לטיפול בתלונות עובדים הקשורות בדוחות כספיים של החברה המנהלת, בבקרה הפנימית בחברה המנהלת ובציות להוראות הדין, תוך הבטחת שמירה על סודיות זהות המתלונן;

תק’ תשע”ט-2018

(14) כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מהחברה המנהלת לבדה.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 616

19. ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תדון ותחליט בנושאים שלפי חוק החברות עליה לדון ולהחליט בהם, ובנושאים אלה לפחות:

(1) בעת סיום תקופת מינויו של רואה החשבון המבקר ולפחות אחת לשלוש שנים – מינוי רואה חשבון מבקר אחר במקומו או המשך כהונתו ותיתן המלצתה לאסיפה הכללית של המבטח החברה המנהלת בענין זה;

(2) מתן המלצה לאסיפה הכללית של המבטח החברה המנהלת או לדירקטוריון, לפי הענין, בדבר שכרו של רואה החשבון המבקר בעד פעולת הביקורת, לאחר שבחנה כי השכר הולם את היקף הביקורת הנדרש;

(3) קביעת שירותים נוספים שנותן רואה החשבון המבקר למבטח לחברה המנהלת שאינם פעולת ביקורת, אשר לא יידרשו לגביהם אישור מראש של הוועדה וקביעת שכר בעדם, אישור מראש של שירותים נוספים שלא נקבעו כאמור ואישור השכר בעדם;

(4) מתן המלצה לדירקטוריון בדבר שכרם ואופן תגמולם של המבקר הפנימי במבטח בחברה המנהלת ושל עובדי מערך הביקורת הפנימית;

(5) שמירה על אי-תלות של רואה החשבון המבקר ושל המבקר הפנימי במבטח בחברה המנהלת, לרבות לענין משך כהונתם של רואה החשבון המבקר ושל מבקר פנימי שאינו עובד המבטח החברה המנהלת, ומעקב שוטף אחר אי-תלותם;

(6) חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים של המבטח החברה המנהלת;

(7) נאותות הדוחות הכספיים של המבטח החברה המנהלת, ובכלל זה המדיניות החשבונאית, שלמות הגילוי וסקירת הבקרות הפנימיות של המבטח החברה המנהלת;

(8) קיום הוראות כל דין וכללים מקצועיים ואתיים החלים על המבטח החברה המנהלת, על נושאי משרה בו נושא משרה בה ועל עובדיו עובדיה;

(9) אישור תכנית עבודה שנתית או תקופתית למבקר הפנימי, לרבות אישור היקפה, בשים לב להבטחת רציפותה וסבירותה, ומעקב אחר יישומה;

(10) הדוח שהגיש המבקר הפנימי וממצאיו וכן מעקב אחר תיקון הליקויים שנמצאו בדוח;

(11) מתן המלצה לדירקטוריון באשר לפעולות המתחייבות מדוחות ביקורת מטעם המפקח ומהחלטות המפקח בתלונות שהוגשו נגד מבטח לפי סעיפים 60 עד 62 לחוק הפיקוח על הביטוח וסעיף 39(ג) לחוק קופות גמל, שהעתק מהן הועבר למבקר הפנימי של המבטח החברה המנהלת;

(12) אישור מראש של השקעה של המבטח בצד קשור או עסקה של המבטח עם צד קשור במסגרת השקעותיו; בפסקה זו –

“השקעה” ו”עסקה” – למעט השקעה או עסקה שנעשית במסגרת בורסה, בורסת חוץ או שוק מוסדר כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס”א-2001, ולמעט השקעה או עסקה שבסמכות ועדת השקעות תלויות תשואה, כהגדרתה בסעיף 41 ה(א)(2) לחוק הפיקוח על הביטוח;

“צד קשור” – מי שמחזיק 10 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה במבטח ומי שנשלט בידיו או בידי מי ששולט במבטח, וכן, לענין השקעה או עסקה שלנושא המשרה ענין אישי בה – אותו נושא משרה;

(12) אישור מראש של השקעה של החברה המנהלת בצד קשור או עסקה של החברה המנהלת עם צד קשור במסגרת השקעותיה; בפסקה זו –

“השקעה” ו”עסקה” – למעט השקעה או עסקה שנעשית במסגרת בורסה, בורסת חוץ או שוק מוסדר כהגדרתם בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי השקעת ההון והקרנות של מבטח וניהול התחייבויותיו), התשס”א-2001, ולמעט השקעה או עסקה שבסמכות ועדת השקעות של קופת גמל, שמונתה לפי סעיף 11(א) לחוק קופות גמל;

“צד קשור” – מי שמחזיק 10 אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בחברה המנהלת ומי שנשלט בידיו או בידי מי ששולט בחברה המנהלת, וכן, לעניין השקעה או עסקה שלשנושא המשרה עניין אישי בה – אותו נושא משרה;

(13) קביעת נהלים לטיפול בתלונות עובדים הקשורות בדוחות כספיים של המבטח החברה המנהלת, בבקרה הפנימית במבטח בחברה המנהלת ובציות להוראות הדין, תוך הבטחת שמירה על סודיות זהות המתלונן;

(14) כל נושא שהמפקח דרש להעמיד על סדר היום, בין אם דרש זאת מכלל המבטחים ובין אם מהמבטח לבדו מהחברה המנהלת לבדה.

קיום דיונים לפי בקשת בעלי תפקידים בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תק’ תשע”ט-2018

20. 20. (א) ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תקיים דיון לפי –

(1)   בקשת המבקר הפנימי של החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל עניין שבתחום תפקידו;

(2)   בקשת רואה החשבון המבקר של החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

תק’ תשע”ט-2018

(3)   (נמחקה);

תק’ תשע”ט-2018

(4)   בקשת מנהל הסיכונים של החברה המנהלת או של קרן פנסיה שבניהולה של החברה המנהלת, לפי הענין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(5)   בקשת האחראי להבטחת קיום הוראות הדין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו.

(ב)  לבקשת כל אחד מאלה המנויים בתקנת משנה (א)(1) עד (5), לא יהיה נוכח בדיון שביקש את קיומו, מי שאינו מנוי בתקנה 17(ב).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

קיום דיונים לפי בקשת בעלי תפקידים במבטח בעלי תפקידים בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית

20. (א) ועדת ביקורת בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית תקיים דיון לפי –

(1) בקשת המבקר הפנימי של המבטח החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל עניין שבתחום תפקידו;

(2) בקשת רואה החשבון המבקר של המבטח החברה המנהלת, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(3) בקשת אקטואר ממונה, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(4) בקשת מנהל הסיכונים של המבטח החברה המנהלת או של קרן פנסיה שבניהולו שבניהולה של המבטח החברה המנהלת, לפי הענין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו;

(5) בקשת האחראי להבטחת קיום הוראות הדין, בהשתתפותו, בנושאים שיקבע בכל ענין שבתחום תפקידו.

(ב) לבקשת כל אחד מאלה המנויים בתקנת משנה (א)(1) עד (5), לא יהיה נוכח בדיון שביקש את קיומו, מי שאינו מנוי בתקנה 17(ב).

ועדת מאזן תק’ תשע”ט-2018

21. 21. על אף האמור בתקנה 19, בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ניתן לבצע את תפקידי ועדת הביקורת המנויים בפסקה (6) או (7) בה, באמצעות ועדה שתוקם לצורך זה (בתקנה זו – ועדת מאזן), ובלבד שכל החברים בוועדת המאזן יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכל הדירקטורים החיצוניים בחברה המנהלת שהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור יהיו חברים בה.

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

21. על אף האמור בתקנה 19, בחברה מנהלת של קופת גמל ענפית ניתן לבצע את תפקידי ועדת הביקורת המנויים בפסקה (6) או (7) בה, באמצעות ועדה שתוקם לצורך זה במבטח שתוקם לצורך זה (בתקנה זו – ועדת מאזן), ובלבד שכל החברים בוועדת המאזן יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, וכל הדירקטורים החיצוניים במבטח וכל הדירקטורים החיצוניים בחברה המנהלת שהם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור יהיו חברים בה.

פרק ג’: הוראות כלליות

תק’ תשע”ט-2018

22. 22. (בוטלה).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

ביטול תקנה 22

הנוסח הקודם:

הקלות לענין חברה מנהלת של קופת גמל

22. על חברה מנהלת של קופת גמל ועל אורגנים ובעלי תפקידים אחרים בה יחולו הוראות תקנות אלה, בשינויים המחויבים, כאילו היתה מבטח, למעט בעניינים אלה:

(1) תקנה 2(2) לא תחול על דירקטוריון החברה המנהלת;

(2) בתקנה 8 לתקנות אלה:

(א) פסקאות (7) ו-(9) לא יחולו על דירקטוריון החברה המנהלת;

(ב) הדירקטוריון יתייחס לכל הנוגע לקופת הגמל שבניהול החברה המנהלת בנפרד.

תק’ תשע”ט-2018

23. 23. (בוטלה).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

ביטול תקנה 23

הנוסח הקודם:

הקלות נוספות לענין חברה מנהלת של קופת גמל ענפית

23. על חברה המנהלת רק קופות גמל ענפיות (בתקנה זו – החברה המנהלת) ועל אורגנים ובעלי תפקידים אחרים בה יחולו הוראות תקנות אלה, בשינויים המחויבים, כאילו היתה מבטח, למעט בעניינים המנויים בתקנה 22, וכן אפשר –

(1) שפחות משליש מחברי הדירקטוריון בחברה המנהלת יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1), ואפשר שפחות ממחצית מהדירקטורים החיצוניים יהיו בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, שלא כנדרש בתקנה 2(3), ובלבד שימונה לפחות דירקטור חיצוני אחד ושלפחות דירקטור חיצוני אחד יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(2) שימונו בחברה המנהלת דירקטורים שאינם עונים על תנאי הכשירות לפי תקנה 3(2), ובלבד שמספרם לא יעלה על מחצית חברי הדירקטוריון;

(3) שמועמד לכהן כדירקטור חיצוני בחברה המנהלת יכהן כדירקטור חיצוני בשתי חברות נוספות המנהלות רק קופות גמל ענפיות שאינן בשליטת החברה המנהלת או בעל שליטה בה, וזאת בניגוד להוראות תקנה 4(3);

(4) שמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה המנהלת יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שבישיבות הדירקטוריון ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות;

(5) שבוועדת הביקורת של החברה המנהלת לא יהיה רוב לדירקטורים החיצוניים כנדרש בתקנה 16(א).

תק’ תשע”ט-2018

24. 24. (בוטלה).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

ביטול תקנה 24

הנוסח הקודם:

הקלות נוספות לענין חברה ממשלתית

24. בלי לגרוע מהוראות תקנות 22 ו-23, בחברה ממשלתית אפשר שפחות משליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1), ושמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שיתקיימו כל אלה:

(1) בדירקטוריון יכהנו לפחות שני דירקטורים חיצוניים;

(2) דירקטור חיצוני אחד לפחות יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית;

(3) בישיבות הדירקטוריון ישתתף דירקטור חיצוני אחד לפחות.

תק’ תשע”ט-2018

25. 25. (בוטלה).

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

ביטול תקנה 25

הנוסח הקודם:

הקלות לענין גוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך

25. בלי לגרוע מהוראות תקנות 22 עד 24, בגוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך, אפשר שפחות משליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים, שלא כנדרש בתקנה 2(1) ושמספר הדירקטורים החיצוניים הנוכחים בישיבת הדירקטוריון של החברה יפחת מהנדרש לפי תקנה 7, ובלבד שיתקיימו שני אלה:

(1) מספרם של הדירקטורים החיצוניים לא יפחת מרבע מחברי הדירקטוריון, ובגוף מוסדי כאמור שהוא חברה מנהלת של קופת גמל – משני דירקטורים חיצוניים;

(2) מספר הדירקטורים החיצוניים שישתתפו בישיבת הדירקטוריון יהיה כמפורט להלן:

בדירקטוריון המונה עד שמונה חברים, ובדירקטוריון של חברה מנהלת של קופת גמל – דירקטור חיצוני אחד לפחות;

בדירקטוריון אחר – שני דירקטורים חיצוניים לפחות;

לענין זה, “גוף מוסדי בעל היקף פעילות נמוך” – כל אחת מאלה:

(1) חברת ביטוח שההון העצמי הנדרש ממנה הוא סכום ההון הראשוני לפי תקנה 2 לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ”ח-1998;

(2) חברת ביטוח המורשית לעסוק בענף ביטוח יחיד; לעניין זה יראו עיסוק בענפי ביטוח אשראי, ביטוח השקעות של רוכשי דירות, ביטוח סיכוני סחר חוץ ומתן ערבויות כמשמעותם בפסקאות (16), (20), (23) ו-(24) בסעיף 1א בהודעת ענפי ביטוח, כולם או חלקם, כעיסוק בענף ביטוח יחיד;

(3) חברה מנהלת של קרן פנסיה שהיקף הנכסים המנוהל בידה אינו עולה על 2,000 מיליון שקלים חדשים;

(4) חברה מנהלת של קופת גמל שהיקף הנכסים המנוהל בידה אינו עולה על 5,000 מיליון שקלים חדשים.

הקלות לענין הוראות המפקח לגבי חברה מנהלת של קופת גמל תק’ תשע”ט-2018

26. 26. הוראות המפקח לפי סימן א’1 לפרק ד’ בחוק הפיקוח על הביטוח לענין אורגנים ובעלי תפקידים אחרים במבטח, יחולו באופן מקל על חברה מנהלת, אם הורה כך המפקח, ובשינויים ובתיאומים שהורה.

מיום 2.12.2012

תק’ תשע”ג-2012

ק”ת תשע”ג מס’ 7186 מיום 2.12.2012 עמ’ 226

הקלות לענין הוראות המפקח לגבי חברה מנהלת של קופת גמל קופת גמל ענפית

26. הוראות המפקח לפי סימן א’1 לפרק ד’ בחוק הפיקוח על הביטוח לענין אורגנים ובעלי תפקידים אחרים במבטח, יחולו באופן מקל על חברה מנהלת של קופת גמל ענפית, אם הורה כך המפקח, ובשינויים ובתיאומים שהורה.

תק’ תשע”ט-2018

26א.  (בוטלה).

מיום 2.12.2012

תק’ תשע”ג-2012

ק”ת תשע”ג מס’ 7186 מיום 2.12.2012 עמ’ 226

הוספת תקנה 26א

 

מיום 24.4.2019

תק’ תשע”ט-2018

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 617

ביטול תקנה 26א

הנוסח הקודם:

מינוי דירקטורים בחברה מנהלת של קופת גמל מרכזית לקצבה

26א. חברה מנהלת המנהלת קופת גמל מרכזית לקצבה בלבד רשאית למנות לדירקטוריון החברה חבר אחד שמינה העמית בקופה וחבר אחד שמינו עובדיו של העמית; חברה מנהלת המנהלת שתי קופות מרכזיות לקצבה או יותר רשאית למנות לדירקטוריון חבר אחד שמינו העמיתים בקופות האמורות, כולם או חלקם, וחבר אחד שמינו עובדיהם של העמיתים בקופות האמורות, כולם או חלקם.

תחילה

27. 27. (א) תחילתן של תקנות אלה, למעט כאמור בתקנות משנה (ב) ו-(ג), 30 ימים מיום הפרסום.

(ב)  תחילתן של תקנות 2, 7, 15, 16, 22(1), 23(1), (4) ו-(5) – תשעה חודשים מיום הפרסום.

(ג)   תחילתה של הסיפה בתקנה 21, החל במילים “ובלבד שכל החברים” – תשעה חודשים מיום הפרסום.

(ד)  הדירקטוריון ידון לראשונה בנושאים המנויים בתקנה 8(ה)(1)(ה) בתוך שנה מיום הפרסום.

הוראות מעבר

28. 28. (א) על אף האמור בתקנות 3 ו-4(1) עד (3), דירקטור שבמועד פרסומן של תקנות אלה (להלן – יום הפרסום) מכהן כדין במבטח או בחברה מנהלת של קופת גמל רשאי להמשיך ולכהן במבטח או בחברה המנהלת עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, ולגבי דירקטור חיצוני – עד תום שלוש שנים מיום מינויו או עד תום שמונה עשר חודשים מיום הפרסום, לפי המאוחר.

(ב)  על אף האמור בתקנה 4(4), מי שהורשע בפסק דין חלוט באחת העבירות המנויות בתקנה האמורה, ואשר בהסדר שנעשה בינו לבין המפקח לפני תחילתן של תקנות אלה נקבע כי יוכל לכהן כדירקטור במבטח או בחברה מנהלת על אף הרשעתו כאמור, לא יחולו עליו הוראות התקנה האמורה כל עוד עמד, להנחת דעתו של המפקח, בהוראות ההסדר האמור.

 

 

י”א בתמוז התשס”ז (27 ביוני 2007)                           אהוד אולמרט

ראש הממשלה וממלא מקום שר האוצר

 

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו – הקש כאן

 

 

הודעה למנויים על עריכה ושינויים במסמכי פסיקה, חקיקה ועוד באתר נבו – הקש כאן

 

* פורסמו ק”ת תשס”ז מס’ 6602 מיום 15.7.2007 עמ’ 1025.

תוקנו ק”ת תשע”ג מס’ 7186 מיום 2.12.2012 עמ’ 226 – תק’ תשע”ג-2012.

ק”ת תשע”ט מס’ 8094 מיום 24.10.2018 עמ’ 610 – תק’ תשע”ט-2018; תחילתן 6 חודשים מיום פרסומן.